关于中国船舶重工股份有限公司子公司转让资产暨关联交易中涉及部分募集资金投资项目转让事项的专项核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”、“公司”、“上市公司”）2017年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对中国重工子公司转让资产暨关联交易中涉及部分募投项目转让事项进行了核查，具体核查情况如下：

　　为服务国家战略，进一步优化造修船生产能力布局，加快造修船高端化绿色化智能化转型，中国重工全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连造船”）拟将所持有的渤海船舶重工有限责任公司（以下简称“渤船重工”）100%股权协议转让给公司关联股东中国船舶集团渤海造船有限公司（以下简称“渤海造船”），本次交易通过以下步骤实施：第一步，具体实施方式包括以下2个步骤：第一步：渤船重工将与大连造船业务相关资产（起重机、浮船坞等与民船建造业务高度相关的可搬迁资产，账面价值2.54亿元）等额配比其对大连造船的负债无偿划转给大连造船；第二步：划转完成后，大连造船将所持渤船重工100%股权现金转让给渤海造船。

　　上述交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的、经备案的《大连船舶重工集团有限公司拟向中国船舶集团渤海造船有限公司协议转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权所涉及的渤海船舶重工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG（2024）第0010号），以2024年4月30日为评估基准日，渤船重工净资产账面价值为-19,248.27万元，净资产评估价值为11,447.65万元，评估增值30,695.92万元，增值率为159.47%。以评估值为定价依据，渤船重工100%股权的交易价款为11,447.65万元。

　　2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，4名非关联董事全票赞成，该议案已经公司董事会战略委员会、监事会和独立董事专门会议审议通过。同日，大连造船与渤海造船签订了《股权转让协议》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　渤船重工现有三个募集资金投资项目，分别为“渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目”、“渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目”、“AP1000核电主管道等技术改造项目”，三个募投项目涉及的募集资金已基本投入完毕，涉及的主要资产已达到预定可使用状态，并已形成相应的研发生产能力。因渤船重工100%股权转让，该三个募投项目全部按现有状态（包括募集资金专户内的资金余额）随标的公司股权一并转让给渤海造船。截至评估基准日，具体募投项目有关情况如下：

　　项目募集资金承诺投资总额(1) 截至2024年4月30日累计投入募集资金总额(2) 截至2024年4月30日累计投入进度（%）(3)＝(2)/(1) 截至2024年4月30日募集资金专户余额

　　公司子公司大连造船拟将所持有的渤船重工100%股权转让给关联股东渤海造船，本次股权转让完成后相关募集资金投资项目随渤船重工的股权转让而转出。该等股权转让的原因具体如下：

　　1、本次大连造船转让渤船重工100%股权，主要为服务国家战略，进一步优化造修船生产能力布局，加快造修船高端化绿色化智能化转型，实现高质量发展。

　　2、渤船重工持续多年亏损，自2016年以来累计亏损金额超过34亿元，严重拖累公司经营业绩。本次转让可有效终止渤船重工持续亏损给公司带来的不利影响。

　　本次交易对方渤海造船为公司间接控股股东中国船舶集团有限公司的全资子公司；渤海造船直接持有公司511,832,746股股份，占公司总股本的2.24%。交易对方的基本情况具体如下：

　　经营范围：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、金年会官方网站首页入口技术开发、咨询、修船；装卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　渤海造船与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性，渤海造船未被列为失信被执行人。渤海造船具备良好的履约能力。

　　经营范围：船舶、海洋工程及配套设备的研发、设计、建造、修理、改装。贸易代理；机械与设备租赁；通用设备修理；海洋工程建筑；港口及航运设施工程建筑；海洋工程专用设备制造；自有房地产经营活动；五金产品、电气设备、机械设备及电子产品批发；出口企业自产的民用船舶及配件、金属结构；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；金属制品修理；仪器仪表修理；金属结构件制造、安装、轧钢，建筑钢结构制作与安装、无损检测、技术开发、咨询；道路普通货物运输；货物专用运输；机械搬运货物；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；压力容器制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　根据渤船重工拟剥离部分资产及负债后模拟财务报表，渤船重工最近一年又一期主要财务指标情况如下：

　　注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本次交易标的为大连造船所持渤船重工100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的企业渤船重工未被列为失信被执行人。

　　北京中企华资产评估有限责任公司以2024年4月30日为评估基准日对交易标的进行了评估，并出具了《大连船舶重工集团有限公司拟向中国船舶集团渤海造船有限公司协议转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权所涉及的渤海船舶重工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG（2024）第0010号），本次评估已完成备案。具体评估情况如下：

　　渤海船舶重工有限责任公司评估基准日评估范围内的总资产账面价值为231,107.38万元，评估价值为 261,803.75万元，增值额为 30,695.92万元，增值率为13.28%；总负债账面价值为250,356.10万元，评估价值250,356.10万元，无评估增减值；净资产账面价值为-19,248.27万元，评估价值为11,447.65万元，增值额为30,695.92万元，增值率159.47%。

　　截至评估基准日，标的公司所属21项房屋建筑物未办理房屋不动产权证，建筑面积153,868.19平方米。渤船重工出具承诺上述房屋建筑物归其所有，如出现权属纠纷，渤船重工承担相应的法律责任。

　　本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为定价依据。于评估基准日，渤船重工剥离资产和负债后的股权评估价值为11,447.65万元，本次交易价格为11,447.65万元，渤海造船以现金方式进行支付。交易完成后，渤船重工将不再纳入公司的合并报表范围。

　　2024年7月25日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次会议，应出席委员5人，实际出席委员5人，经审议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2024年7月25日，公司召开第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议，应出席独立董事4人，实际出席4人，经审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

　　2024年7月25日，公司第六届监事会第三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　经核查，保荐人认为：公司本次转让资产暨关联交易中涉及部分募集资金投资项目转让事项已经第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议、第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过，尚需股东大会审议，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。